2021年6月，广州团员新材料科技股份有限公司(以下简称“团员科技”)陈诉了创业板上市。2022年4月，团员科技“急遽”撤退创业板陈诉，并在同庚8月对年报数据进行了管帐特地蜕变。仅远离两个月，团员科技转向北交所递交上市陈诉材料。
归来历史，团员科技实控东谈主谭军与三名伙伴共同创业，三名伙伴中现今仅有罗卫明抓股团员科技，为第二大鼓吹。值得一提的是，在团员科技身兼多职的罗卫明未被认定为共同实控东谈主，引起监管层的热心。琢磨发现，罗卫明在团员科技抓股比例变动及团员科技董事任命或存蹊跷。与此同期，谭军与罗卫明为计帐同行竞争关系曾一同退出一家企业。事实上，谭军另一创业伙伴仍抓有该企业股权，且该企业自称系团员科技的分厂。
一、第二大鼓吹“身兼”多职，曾与实控东谈主创办企业却未被认定为共同实控东谈主
在上市审核历程中，审核机构会重心热心拟上市公司本体律例东谈主认定的合感性，绝顶是，是否涉嫌为知足刊行条目而蜕变本体律例东谈主认定边界。
此番上市，团员科技的实控东谈主为谭军一东谈主。而第二大鼓吹罗卫明为实控东谈主已往创业伙伴，且在团员科技身兼要紧职务，却未被认定为共同实控东谈主，令东谈主模糊。
1.1 谭军是团员科技实控东谈主及董事长，罗卫明系第二大当然东谈主鼓吹并身兼多职
据团员科技签署日为2023年4月18日的招股评释书(以下简称“签署于2023年4月18日的招股书”)，团员科技的控股鼓吹为Polystar Enterprises Company Ltd.(以下简称“Polystar”)，抓股比例为59.18%。谭军抓有Polystar100%股权，并通过Polystar曲折抓有团员科技59.18%股权，为团员科技的本体律例东谈主。
自2005年团员科技成立以来，谭军均担任团员科技的董事长兼总司理。
值得一提的是，团员科技的第二大当然东谈主鼓吹罗卫明，相同对团员科技施加了要紧影响。
签署于2023年4月18日的招股书深刻，律例签署日2023年4月18日，罗卫明担任团员科技董事、副总司理、财务讲求东谈主，并通过折柳对广州才聚投资管制中心(有限结伙)(以下简称“才聚投资”)、广州明隆投资管制中心(有限结伙)(以下简称“明隆投资”)抓股22.09%、89.14%，共计曲折抓有团员科技22.02%股份。
值得一提的是，罗卫明同期担任明隆投资的平凡结伙东谈主兼履行事务结伙东谈主，不错本体运用明隆投资所抓团员科技19.81%的股份表决权。
律例招股书签署日2023年4月18日，罗卫明系团员科技的第二大当然东谈主鼓吹。
需要注方针是，早在团员科技上次陈诉创业板时，监管层就已热心到罗卫明未被认定为团员科技的共同实控东谈主的合感性。
1.2 罗卫明与谭军一同创业多年，上次陈诉未认定罗卫明为共同实控东谈主遭问询
据签署日为2022年3月4日《对于广州团员新材料科技股份有限公司初度公征战行股票并在创业板上市苦求文献的第二轮审核问询函的酬劳》(以下简称“创业板二轮问询酬劳”)，深交所热心到，自2000年起，罗卫明与实控东谈主谭军一同创业于今，因谭军主要讲求团员科技的计谋打算，团员科技里面的举座运营及财务管制一直交由罗卫明讲求。
对此，深交所要求团员科技评释讲述期内未将罗卫明认定为共同本体律例东谈主的原因及合感性，是否存在通过未认定本体律例东谈主而袒护同行竞争、关联关系及锁如期关系划定的情形。
归来罗卫明与谭军的共同创业历程，或能一窥两者的关系。
1.3 刘罗邓三东谈主曾为谭军代抓团员星股份，四东谈主还一同创办团员化学
据团员科技签署日为2015年10月23日的公开转让评释书(以下简称“公开转让评释书”)，1998年4月至2005年8月，谭军在广州市团员星化工有限公司(以下简称“团员星”)责任，任总司理。
公开转让评释书深刻，讲述期内，即2013-2014年及2015年1-5月，实控东谈主谭军曾投资并律例团员星。团员星的策划边界与团员科技组成同行竞争，2014年6月20日，团员星照章刊出。
蹊跷的是，谭军或非团员星的显名鼓吹。
据国度市集监督管制局信息及签署日为2015年11月27日的《广东信达讼师事务所对于广州团员新材料科技股份有限公司苦求股票在宇宙中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律观点书》(以下简称“新三板法律观点书”)，2001年4月4日，团员星成立。
律例2014年6月20日团员星刊出前，团员星共有3名鼓吹，折柳为刘谈举、罗卫明、邓忠汉(三东谈主合称为“刘罗邓”)，三东谈主折柳对团员星抓股抓股42%、16%、42%，并折柳担任监事、监事、履行董事的职务。
由此可见，至2014年刊出前，团员星工商登记的鼓吹仅包括刘谈举、罗卫明、邓忠汉三名当然东谈主鼓吹，彼时谭军手脚团员星实控东谈主，并未登记为鼓吹。
本体上，谭军早在1998年即与刘罗邓三东谈主一同创业，四东谈主或关系匪浅。
前文提到，公开转让评释书败露，谭军在1998年即担任团员星总司理。而市集监督管制局深刻，团员星的成立地间为2001年。
琢磨发现，谭军资格“玩穿越”的背后，或与刘罗邓3东谈主抓股的另一家企业关系。
据团员科技2020年半年度讲述，1998年3月至2005年时间，谭军先后创办了广州经济工夫征战区团员化学有限公司(以下简称“团员化学”)和团员星。
同期，据公开信息，1998年3月18日，刘谈举、邓忠汉、谭军、罗卫明四东谈主共同竖立团员化学，四东谈主抓股比例折柳为30%、30%、29%、11%。
不难发现，团员化学的成立地间，与前文公开转让评释书败露的谭军在团员星任总司理的开动时刻对应，团员化学或为团员星的前身。谭军与刘罗邓三东谈主于1998年起原一同创业，并以“局外东谈主”的身份律例三东谈主抓股的企业团员星，四东谈主关系之精细“可见一斑”。
不仅如斯，在团员科技控股鼓吹的历史沿革中，亦有“刘罗邓”三东谈主的身影出现。
1.4 2007年，谭军将团员科技控股鼓吹Polystar64%的股权转让给刘罗邓三东谈主
据新三板法律观点书，2003年6月20日，Polystar成立，谭军为其独一鼓吹。2015年12月12日，Polystar竖立广州海士达电子电子材料有限公司(团员科技前身曾用名)，抓股100%。
2007年4月23日，谭军折柳将其抓有Polystar27%、10%、27%的股权转让给刘谈举、罗卫明、邓忠汉三东谈主。
即是说，2007年起，谭军与刘谈举、罗卫明、邓忠汉四东谈主通过Polystar曲折抓股团员科技。
1.5 此后刘罗邓三东谈主接踵退出Polystar，2015年罗卫明通过抓股平台入股
据新三板法律观点书，2013年11月29日，增城市孔市颜料有限公司邓忠汉将其抓有的全部股份回售给了Polystar。本次回售后， 河北永伟金属制品有限公司谭军抓股比例增多至49.32%，刘谈举抓股比例增多至36.99%，罗卫明抓股比例增多至13.7%。
此后，刘谈举与罗卫明也接踵退出了Polystar。
据新三板法律观点书，2015年2月3日，谭军受让了罗卫明、刘谈举所抓有的Polystar的全部股权。自此，谭军抓有Polystar100%股权。
值得热心的是，上述三东谈主中的罗卫明，在退出Polystar之后，通过抓股平台又再度入股团员科技。
据公开转让评释书，2015年3月，明隆投资、才聚投资折柳成立。其中，罗卫明抓有明隆投资89.14%的股权、才聚投资22.97%的股权，况兼担任明隆投资的履行事务结伙东谈主。
2015年5月4日，即罗卫明退出团员科技控股鼓吹Polystar三个月后，Polystar向明隆投资和才聚投资折柳转让团员科技20.06%和20%的股权。
据签署日为2023年4月18日的《对于广州团员新材料科技股份有限公司公征战行股票并在北交所上市陈诉文献的审核问询函的酬劳》(以下简称“首轮问询酬劳”)，团员科技暗示，2015年5月4日，其那时的独一鼓吹Polystar将所抓部分股权转让给明隆投资、才聚投资。一方面优化团员科技的股权结构以知足两个以上发起东谈主的股改要求，另一方面，通过明隆投资、才聚投资落实共同创业伙伴罗卫明的股权。
可见，罗卫明曾通过Polystar抓股团员科技，2015年退出Polystar后，同庚便通过抓股平台明隆投资、才聚投资曲折抓股团员科技。而团员科技亦坦言股权转让，系为落实罗卫明的股权。
值得热心的是，再度入股团员科技后，罗卫明的曲折抓股比例高潮。
1.6 2007年罗卫明仅对团员科技抓股10%，再度入股后抓股比例升至22.48%
前文说起，2007年，罗卫明通过Polystar曲折抓股团员科技10%。2013年，因邓忠汉回售所抓Polystar27%的股份，罗卫明曲折抓股团员科技的比例高潮至13.7%。
而到了2015年，刘谈举、罗卫明将所抓全部Polystar股份转让给谭军。同庚，罗卫明通过明隆投资、才聚投资再度入股团员科技，其对团员科技抓股比例已高潮至22.48%。
由此或可揣摸，邓忠汉、刘谈举退出后，罗卫明对团员科技的曲折抓股比例经过变动，由最起原的10%高潮至22.48%。
其中，罗卫明是否存在代表邓忠汉、刘谈举二东谈主延续抓股团员科技的情形？
1.7 自称董事席位由董事会提名，实则仅谭军、罗卫明二东谈主系鼓吹董事
视野回到罗卫明未认定为团员科技共同实控东谈主一事。
截至12月19日当周，日元净空头头寸为64902手头寸欧元净多头头寸为114592手头寸；截至2023年12月19日当周英镑净多头头寸为19926手头寸瑞士法郎净空头头寸为6088手头寸。
小麦期货周五坚挺，因交易商在年终假期前调整头寸，美元走弱为谷物提供了支撑。
据创业板二轮问询酬劳，罗卫明不认定为团员科技的共同实控东谈主的原因有六个。
一是谭军与罗卫明之间不存在支属关系，谭军与罗卫明之间不存在委派抓股、一致行径关系或其他利益安排的情况，不存在法定或商定的一致行径关系。
二是罗卫明手脚明隆投资的履行事务结伙东谈主，通过本体律例明隆投资20.06%的表决权比例，不及以对团员科技的鼓吹大会有谋略酿成紧要影响。
三是讲述期内，养殖动物即2020-2022年，团员科技的董事席位由董事会提名，罗卫明手脚团员科技董事会中的又名董事(并非董事长)，不存在迥殊的表决权，不及以对团员科技董事会有谋略酿成紧要影响。
四是，罗卫明手脚团员科技的高等管制东谈主员，真正参与团员科技的浅近策划管制，但团员科技已配置完善的组织机构且运行雅致，不存在罗卫明、明隆投资高出鼓吹大会、董事会、监事会等法东谈主治理结构对团员科技进行干豫的情形。
五是，团员科技本体律例东谈主谭军通过抓有Polystar的股份曲折抓有团员科技59.94%股权，达到完全控股地位，并手脚团员科技董事长和总司理，径直参与团员科技的浅近策划管制，对团员科技的策划管制总讲求。
六是，本着不务空名、尊重企业本体情况的原则，团员科技极度鼓吹将团员科技本体律例东谈主详情为谭军，适应团员科技的本体情况，也适应关系划定。
但是，《金证研》南边本钱中心琢磨发现，团员科技上述原理或“站不住脚”。
据2020年3月20日实施且现行有用的《上市公司收购管制办法》第八十四条，投资者通过本体运用上市公司股份表决权大概决定公司董事会半数以上成员选任的，为领有上市公司律例权。
据签署于2023年4月18日的招股书，团员科技董事会共有董事8名，折柳为谭军、罗卫明、陈庆、吴果、唐明明、田景岩、徐军辉、刘麟放，其中田景岩、徐军辉、刘麟放3东谈主为安定董事。团员科技董事会中，除董事长谭军由控股鼓吹Polystar提名外，其余7位董事均由董事会提名。
具体来看董事会中的除实控东谈主谭军之外的，4名非安定董事入职团员科技的时刻，及对团员科技的抓股情况。
据签署于2023年4月18日的招股书、新三板法律观点书及首轮问询酬劳，罗卫明于2007年通过入股控股鼓吹Polystar曲折抓股团员科技，于2008年入职广州团员电子材料有限公司(团员科技前身，以下简称“团员有限”)任副总司理；陈庆于2010年入职团员有限任营销总监，于2017年4月通过抓股平台才聚投资曲折抓股团员科技；吴果于2015年5月入职团员有限任东谈主力资源及行政部司理，于2017年4月通过抓股平台才聚投资曲折抓股团员科技；唐明明于2008年入职团员有限任营业部副司理，与2015年5月通过抓股平台明隆投资曲折抓股团员科技。
通过对比不难发现，董事罗卫明系先对团员科技抓股，再入职团员科技。而董事陈庆、吴果、唐明明三东谈主则是先入职团员科技，再对团员科技抓股。
由此，董事会中，陈庆、吴果、唐明明三东谈主系入职后才抓股，尔后上任为董事。团员科技指出，讲述期内董事席位由董事会提名。而董事罗卫明手脚实控东谈主谭军已往创业伙伴，现亦为团员科技第二大鼓吹，在董事任命方面，是否亦领有一定的表决权？在此情形下，罗卫明还手脚高管参与团员科技的浅近策划管制，历史上谭军、罗卫明亦渊源颇深。基于上述种种关系，团员科技的共同实控东谈主认定又是否合理？存疑待解。
而对于谭军与刘谈举、罗卫明、邓忠汉之间的“故事”，还未杀青。
二、已往关联方以团员科技分厂“自居”，背后推行控东谈主创业伙伴“身影”
上文说起，谭军与刘谈举、罗卫明、邓忠汉四东谈主关系“匪浅”，且罗卫明或为团员科技的共同实控东谈主。历史上，早有团员星为处治同行竞争问题而刊出的“前例”。
不仅如斯，为计帐同行竞争，谭军与罗卫明还曾悉数退出一家相同存在同行竞争的公司苏州聚联电子材料有限公司(以下简称“聚联电子”)。值得热心的是，谭军与罗卫明退出聚联电子后，谭军另一已往创业伙伴刘谈举仍抓股聚联电子，况兼于今聚联电子仍自称为团员科技的分厂。
2.1 实控东谈主谭军曾对聚联电子施加紧要影响，未认定关联方信披寥如晨星
据公开转让评释书，2013-2014年及2015年1-5月，实控东谈主谭军本体紧要影响的企业中包括聚联电子，因此聚联电子被认定为团员科技的关联方。
但是，这次陈诉北交所，聚联电子并未被认定为团员科技的关联方。
偶合的是，聚联电子在竖立地的股权结构，曾与团员科技的控股鼓吹的Polystar的股权结构“如出一辙”。
2.2 聚联电子竖立地的股权结构及邓忠汉回售股权事项，与彼时Polystar一致
据市集监督管制局公开信息，2009年3月16日，聚联电子成立。
据聚联电子2013-2014年年报，2009年3月13日，聚联电子由谭军、刘谈举、罗卫明、邓忠汉四东谈主出资成立，四东谈主抓股比例折柳为36%、27%、10%、27%。
2014年5月26日，聚联电子股权发生变更，邓忠汉将所抓聚联电子全部股权回售，谭军、刘谈举、罗卫明所抓聚联电子股权比例一王人增多，折柳增多至49.32%、36.99%、13.7%。
对比上文所提到的团员科技控股鼓吹Polystar的历史沿革，不难发现，聚联电子竖立地的股权结构，与2007年刘罗邓三东谈主入股后Polystar的股权结构一致，且2014年邓忠汉回售所抓聚联电子股权，也与2013年邓忠汉回售所抓Polystar的股权变动事宜一致。
可见，谭军、刘谈举、罗卫明、邓忠汉四东谈主，对Polystar与聚联电子存在交流的股权处理方式。
需要指出的是，2015年，谭军与罗卫明为计帐同行竞争退出了聚联电子。
2.3 2015年为计帐同行竞争谭军退股聚联电子，其已往创业伙伴刘谈举仍抓股聚联电子
据公开转让评释书，聚联电子策划边界为电子绝缘材料的坐褥和销售，与团员科技组成同行竞争关系。
2015年7月16日，团员科技实控东谈主谭军和主要曲折鼓吹罗卫明，与李春侠签署《股权转让条约》，折柳将其抓有的聚联电子全部股份转让给第三方李春侠。
据市集监督管制局公开信息，律例查询日2023年12月29日，李春侠、刘谈举为聚联电子的鼓吹，抓股比例折柳为63.02%、36.98%。
也便是说，历史上，为计帐团员科技存在的同行竞争，谭军和罗卫明一同退出了聚联电子。
不仅如斯。
前文说起，刘谈举与谭军、罗卫明、邓忠汉三东谈主关系“匪浅”，而在谭军、罗卫明、邓忠汉先后退出聚联电子后，刘谈举或代表其他三东谈主对聚联电子延续抓股。
此后，聚联电子与团员科技或“牵丝攀藤”。
2.4 2020年，团员科技任职16年职工刘岩入职聚联电子讲求销售责任
据聚联电子官网，律例查询日2023年12月29日，聚联电子的谋划东谈主为刘岩，电话为15*******79。
通过微信查找，该电话绑定一个用户名为“刘岩”的账号。
经《金证研》南边本钱中心考证，该微信账号指向聚联电子的客户司理“刘岩”。
据刘岩微信账号于2023年7月31日发布的动态，刘岩曾在团员科技责任16年，并于3年前即2020年辞职。
由此可见，聚联电子官网所示谋划东谈主刘岩，或系团员科技“元老级”职工，现任聚联电子客户司理，讲求销售责任。
不仅如斯，聚联电子自称是团员科技的分厂。
2.5 聚联电子自称是团员科技的“分厂”，并销售团员科技的同种居品
据刘岩所述，聚联电子是团员科技的分厂，与团员科技是并吞家公司。
同期，据聚联电子官网信息及刘岩所述，聚联电子主营电子封装用环氧树脂居品。
而签署于2023年4月18日的招股书深刻，团员科技的主营业务中，包含电子封装用环氧树脂居品的研发、坐褥和销售。
需要评释的是，据刘岩所述，刘岩地方的聚联电子并非团员科技经销商。
在此配景下，聚联电子自称系团员科技的分厂，是否具有买卖合感性？
简而言之，聚联电子与团员科技销售同类居品，2015年，谭军与罗卫明为计帐同行竞争而退出聚联电子或为“名义工夫”，此后或由刘谈举代表谭军、罗卫明、邓忠汉三东谈主延续抓股聚联电子。在此情况下，聚联电子的客户司理是在团员科技任职多年的前职工，其暗示聚联电子为团员科技的“分厂”。
则团员科技的关联方认定是否存在缺失？团员科技仅以抓股情况手脚不认定关联方的依据，是否缺少审慎？聚联电子自称系团员科技分厂，是否为团员科技“影子公司”？种种疑问，均待核查。
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